Due diligence ESG para transacciones de fusiones y adquisiciones: identificación de riesgos y oportunidades

Los problemas ambientales, sociales y de gobierno ("ESG") influyen cada vez más en la negociación y las transacciones de fusiones y adquisiciones. Los compradores son cada vez más conscientes de cómo la diligencia ESG puede identificar varios riesgos y oportunidades que pueden afectar la valoración de un objetivo de maneras que la diligencia debida tradicional no identifica fácilmente. Además, los compradores entienden la necesidad de considerar el impacto del aumento de los requisitos normativos, de los inversores y de los clientes en las actividades de un objetivo.

Consideraciones de riesgo

La diligencia ESG analiza el perfil de riesgo de un objetivo mediante la evaluación de los factores ESG que probablemente afecten significativamente la situación financiera, el rendimiento operativo o la valoración de mercado de una empresa. Los factores ESG materiales se identifican utilizando los estándares de la Junta de Normas de Cuentas Sostenibles (SASB), que han sido adoptados por la Junta de Normas Internacionales de Sostenibilidad (ISSB). Al incorporar información ESG en las decisiones de inversión, los compradores pueden sacar a la luz los riesgos que a menudo se pasan por alto en la diligencia debida tradicional.

Las áreas de riesgo varían según la industria, pero generalmente se relacionan con el clima, la energía, los desechos, la seguridad, la cadena de suministro y las preocupaciones de la comunidad local. Los ejemplos de riesgo ESG incluyen:

• La forma en que se manejan y eliminan los desechos peligrosos puede aumentar significativamente la exposición a la responsabilidad del comprador/prestamista.
• Las lesiones en el lugar de trabajo y otros problemas relacionados con la seguridad aumentan la exposición de una empresa a ligaduras y paros laborales.
• Las violaciones de los derechos humanos en una cadena de suministro pueden aumentar el riesgo de reputación e incurrir en sanciones gubernamentales.

En términos generales, las actividades comerciales expuestas a multas, litigios, disturbios laborales, sanciones gubernamentales o daños a la reputación son áreas en las que la diligencia ESG puede ayudar a un comprador a comprender mejor el perfil de riesgo de una empresa objetivo y, como se muestra a continuación, no considerar el riesgo ESG puede resultar en una cancelación total de la inversión.

Estudio de caso: derechos de la indigencia

En 2021, la Corte Suprema de Noruega dictaminó que un parque de molinos de viento de mil millones de euros en el Área Sami viola los derechos indígenas de los Sami. El tribunal dictaminó que la instalación de un parque de turbinas eólicas que impide o limita el ejercicio de la cría de renos por parte de los sami viola sus derechos indígenas y debe eliminarse si no se encuentra una solución paliativa. Si los inversores hubieran sopesado la importancia de los derechos de indigencia noruegos en su diligencia debida previa a la inversión, no estarían enfrentando una pérdida total de su inversión hoy.

Consideraciones de oportunidades

La diligencia ESG no solo identifica riesgos potenciales, sino que también puede ayudar a identificar oportunidades a largo plazo para ahorrar costos, aumentar los ingresos y mejorar la eficiencia. Esto es especialmente cierto a medida que las preferencias de los consumidores y las prioridades gubernamentales avanzan hacia productos sostenibles y se alinean con la transición hacia una economía baja en carbono. Los compradores que incorporan la sostenibilidad en sus modelos de valoración pueden cuantificar mejor el valor a largo plazo y capitalizar las tendencias de sostenibilidad que mejoran significativamente el valor final de una inversión.

Las áreas de oportunidades generalmente se centran en los métodos de producción, los productos vendidos, la base de clientes y el impacto ambiental de una empresa. Ejemplos de oportunidades incluyen:

• El operador de un centro turístico busca restablecer la biodiversidad local en sus terrenos y áreas circundantes para aumentar su atractivo para los huéspedes. Esto también resultó en un flujo de ingresos secundario por la venta de créditos de carbono, lo que se sumó aún más a la valoración de salida proyectada.
• Un fabricante de hormigón cuyos clientes se encuentran en la UE crea un proceso innovador que reduce la huella de carbono del hormigón en un 85 % al mismo tiempo que iguala la resistencia y el coste del hormigón tradicional con alto contenido de carbono.
• Un REIT compra varias propiedades brownfield aprovechando los subsidios gubernamentales "verdes" y los créditos fiscales al estructurar la transacción y evaluar futuras inversiones de capital.
• Un comprador identifica cómo una empresa objetivo de entrega en línea puede rediseñar el empaque para reducir costos y materiales en un 50 %. Apoyando aún más la justificación de su acuerdo.

Estudio de Caso – Procesos Innovadores

Gran parte del litio del mundo se encuentra en los desiertos de América del Sur y se cosecha a través de un proceso conocido como extracción de salmuera. La extracción de salmuera implica bombear 500 000 galones de salmuera de litio a la superficie para crear una tonelada de litio. La salmuera disuelta se bombea a las piscinas de evaporación, donde las piscinas tardan casi dos años en evaporarse y solo se recupera el 20-40% del litio extraído. La extracción de salmuera es extremadamente intensiva en agua, lo que resulta en dificultades significativas para las comunidades agrícolas locales.

Para hacer que la extracción de litio sea más sostenible, varias empresas han desarrollado y patentado un nuevo proceso de extracción directa de litio (DLE). DLE es un proceso que utiliza un absorbente altamente selectivo para extraer litio del agua salada y transferirlo a un medio diferente para su posterior procesamiento. Es una forma económica, de alta eficiencia y respetuosa con el medio ambiente de producir litio de alto grado y puede alcanzar una tasa de recuperación del 90 %. La tecnología DLE acelera el proceso de concentración de litio, recicla el agua utilizada en el proceso y reduce la necesidad de grandes estanques de evaporación.

Para superar la oposición de la comunidad, Standard Lithium implementó con éxito DLE en sus operaciones mineras de Arkansas y ahora lo está utilizando como modelo para futuras oportunidades mineras.

Hay muchas maneras en que se identifican oportunidades a largo plazo en un acuerdo. A veces son las declaraciones ESG del vendedor, y otras veces es un especialista ESG que identifica una oportunidad que el equipo del acuerdo debe explorar. La mayoría de las actividades insostenibles pueden volverse sostenibles a algún costo. La pregunta es, ¿el objetivo tiene una solución innovadora y sostenible con un retorno positivo?

Consideraciones reglamentarias y del cliente

Los gobiernos y los clientes están imponiendo importantes estándares sostenibles a las empresas que operan en sus jurisdicciones o cadena de suministro. Estas reglas se aplican no solo a las operaciones locales, sino también a sus impactos aguas arriba y aguas abajo.

La Unión Europea creó el sistema de clasificación de taxonomía de la UE para actividades comerciales sostenibles para apoyar la transición hacia una economía más sostenible. Entre muchas cosas, la Taxonomía de la UE identifica actividades sostenibles por industria que “no hacen daño”. Debido a la forma en que se interconectan el SFDR (directiva de informes para el administrador de fondos de inversión alternativos (AIFM)) y la taxonomía de la UE, las inversiones en la categoría "no hacer daño" tienen una audiencia de la UE significativamente mayor a la salida. En el contexto de fusiones y adquisiciones, los compradores pueden utilizar la taxonomía de la UE para evaluar su impacto en una empresa objetivo potencial e identificar oportunidades para la creación de valor y la gestión de riesgos.

En EE. UU., la SEC ha publicado varias propuestas ESG. La propuesta de mayor alcance es que todas las empresas públicas hagan ciertas divulgaciones relacionadas con el clima. Estas divulgaciones incluyen informes sobre emisiones de gases de efecto invernadero y exposición a riesgos relacionados con el clima. La propuesta de informes climáticos incorpora el marco del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD), que la mayoría de las empresas públicas aún deben adoptar. Durante el proceso de fusiones y adquisiciones, se debe considerar la comprensión de los costos de implementación climática y cómo dichos informes pueden influir en las valoraciones futuras.

Los proveedores también sienten la presión tanto de sus clientes como de los reguladores. Las empresas objetivo que suministran a las empresas públicas deben poder explicar sus políticas y procedimientos relacionados con los derechos humanos, la diversidad y los objetivos de emisiones de gases de efecto invernadero. Las empresas que compran algodón y paneles solares deben tener en cuenta la Ley de Prevención del Trabajo Forzoso de los Uigures de EE. UU. y cómo se documenta su cumplimiento.

Conclusión

La información ESG nunca debe ser una consideración única o principal para una decisión de inversión. La diligencia ESG está destinada a proporcionar información adicional al evaluar una transacción. Al aumentar el nivel de información disponible, los compradores tendrán una visión más holística que puede ayudarlos a evitar malas inversiones y fomentar oportunidades que mejoren los rendimientos. También es fundamental en el mundo actual considerar la sostenibilidad y la equidad durante el proceso de inversión. No tener en cuenta estos problemas principales puede generar consecuencias inesperadas que podrían haberse evitado antes del cierre.