La recesión económica mundial que comenzó en 2022 continúa en 2023, lo que ha ralentizado en gran medida la actividad internacional de fusiones y adquisiciones (M&A) según los datos de Pitchbook . La era de la liquidez/dinero “barato” ha terminado. Pero, a pesar de todas las limitaciones impuestas por el escenario económico, actores estratégicos extranjeros principalmente e inversores financieros han aprovechado oportunidades e invertido en Brasil, así como algunas empresas brasileñas han adquirido empresas en otros países, como EE. UU., ambos visualizando oportunidades de crecimiento. en nuevas jurisdicciones y oportunidades comerciales complementarias. 

Nuestro equipo en HLB Brasil ha estado ocupado trabajando con una amplia gama de clientes, desde grupos líderes en la industria, capital privado, grandes conglomerados brasileños hasta pequeñas y medianas empresas. Nuestros proyectos abarcan diversas áreas, desde Ofertas Públicas Iniciales (IPO), disputas, activos en dificultades, fusiones y adquisiciones, hasta la valoración de carteras de capital privado. La mayoría de estas asignaciones involucraron ciertos niveles de complejidad, a cargo de nuestro equipo senior brasileño, a veces en equipo con otras oficinas de HLB en algunas transacciones transfronterizas, como recientemente con Withum, un miembro de HLB en los EE. UU. 

La importancia y el propósito de la asignación del precio de compra

Sin embargo, nos gustaría llamar la atención sobre un tipo específico de valoración, la asignación del precio de compra (PPA), que es poco conocida por algunos participantes en el mercado de fusiones y adquisiciones, así como su importancia para la empresa compradora, los accionistas y los inversores. 

El objetivo del PPA es proporcionar una visión más clara de la posición financiera y estratégica del negocio adquirido (ya sea una empresa, un conglomerado o una parte de la empresa, en cualquier caso denominada “unidad generadora de efectivo”), mediante la definición de la valor razonable de sus diversos componentes a la fecha de adquisición, ya sea un activo o pasivo tangible, un activo intangible o una contingencia. 

Para muchas geografías, es necesario cumplir con las normas contables, como la NIIF 3 o equivalentes locales, y también con las normas fiscales. Un PPA bien preparado puede ayudar a los adquirentes a comprender mejor el valor de la empresa adquirida y los activos que están adquiriendo. También puede ayudar a identificar riesgos y oportunidades potenciales y ayudar a reducir los problemas legales y las disputas con los accionistas. 

Más allá del cumplimiento normativo: PPA como herramienta estratégica

Muchos inversores valoran la valoración y la asignación precisas de los activos de una empresa adquirida, pero la gerencia a menudo pasa por alto esto debido a su enfoque en la integración operativa. Además de las cuestiones reglamentarias, el PPA puede proporcionar información crítica sobre la salud financiera y las perspectivas futuras de la empresa adquirida. Al comprender cómo se asignó el precio de compra, la gerencia y los inversionistas pueden conocer las fortalezas y debilidades del objetivo, así como las áreas potenciales de crecimiento y riesgo, así como las sinergias potenciales con sus propias operaciones. Además, el PPA puede ayudar a comprender mejor la estrategia, el impacto en los impuestos, los estados financieros y la divulgación de información. 

Complejidades en la valoración de activos intangibles en PPA

Parte del PPA es la identificación y valoración de activos intangibles, tales como relaciones con clientes, patentes, marcas registradas, acuerdos de no competencia, entre otros, y finalmente el fondo de comercio resultante (que en ocasiones puede resultar negativo - y este es un caso que agrega más complejidad al proceso de PPA). 

La valoración de activos intangibles puede ser particularmente compleja debido a la naturaleza subjetiva de su identificación y su valoración (que involucra métodos, suposiciones e información subyacente). No se debe pasar por alto la experiencia del tasador, incluida su comprensión del proceso de PPA, la familiaridad con los procesos/entorno comercial y el conocimiento del mercado financiero. Entre otros aspectos, debe considerarse cuidadosamente el método de valoración elegido para estimar el valor razonable de estos activos intangibles, ya sea el enfoque de ingresos, el enfoque de mercado o el enfoque de costos.

Por ejemplo, el tasador debe poder valorar adecuadamente los activos de propiedad intelectual, como patentes y software, lo que puede ser una tarea desafiante debido a la falta de comparables en el mercado. En el mismo sentido, el valor de marca para algunas empresas o el valor de las relaciones con los clientes puede ser difícil de calcular debido a ciertas particularidades de la empresa adquirida (falta de información histórica relevante, por ejemplo). Los especialistas pueden ayudar a las empresas a valorar con precisión la empresa adquirida, identificar riesgos y oportunidades potenciales, cumplir con las normas contables y fiscales, así como discutir con los especialistas del auditor. 

Cómo puede ayudar el HLB

En general, un PPA adecuado puede ayudar a las empresas a ahorrar tiempo, organizar documentos para las pruebas de deterioro y garantizar que los intangibles se asignen correctamente, haciendo que todo el proceso sea más transparente y seguro.

En HLB, tenemos una amplia experiencia en valoraciones de PPA en una variedad de industrias, que incluyen tecnología, servicios profesionales, educación, energía, empresas industriales y otras. Podemos ayudar a su empresa a realizar este proceso con la agilidad necesaria, con sustancia y asistencia para la revisión de auditoría, y con confianza en la exactitud de la valoración.